Dans
un arrêt du 8 décembre 2009, la Chambre Sociale de la Cour de cassation a
considéré que, « sauf stipulation expresse contraire, les droits éventuels
que le salarié peut tenir du bénéfice des options sur titre ne sont pas
affectés par la transaction destinée à régler les conséquences du
licenciement ».
Ainsi,
lorsqu’une transaction, conclue entre un employeur et un salarié, ne comporte
aucune disposition concernant les droits de celui-ci relatifs aux options de
souscription d’action, ces droits continuent de bénéficier au salarié, dans les
limites fixées par le plan de stock-options..
En
l’espèce, le salarié avait été engagé par la société Naf Naf boutiques en
qualité de directeur commercial. Ce contrat prévoyait l’attribution d’options
de souscription d’action à lever, subordonnée à une cessation de fonctions,
sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde.
Le
salarié fut licencié, pour « divergences de vues sur la politique
commerciale ».
Une
transaction entre les parties fut signée, laquelle prévoyait de « mettre
un terme définitif et sans réserve à leur désaccord », prévoyant le
versement d’une indemnité « forfaitaire et définitive » au salarié
qui a déclaré « renoncer à tous les droits et actions qu’il pourrait tenir
du droit commun (…) et de son contrat de travail (…), chaque partie renonçant
de la manière la plus expresse à formuler l’une contre l’autre la moindre
réclamation à quelque titre que ce soit et pour quelque cause que ce
soit ».
Ainsi,
lorsque le salarié demanda la levée de ces options, la société estima être en
droit de lui opposer son refus, en vertu de la transaction signée entre elle et
le salarié.
Toutefois,
les juges du fond firent droit à la demande du salarié. La société forma alors
un pourvoi en cassation, se fondant, là encore, sur le protocole d’accord
transactionnel.
La
Cour de cassation rejeta le pourvoi et fit également droit à la demande du
salarié.
Selon
elle, le but de la transaction était de mettre fin à un différend concernant le
licenciement du salarié. Que, dès lors que ladite transaction ne faisait aucune
mention des droits de celui-ci relatifs aux options de souscription d’actions,
ces droits n’étaient pas inclus dans la transaction. Le salarié était donc tout
à fait en droit de s’en prévaloir.
En
conclusion, cette solution doit être saluée.
Les parties à la transaction (employeur et salarié) doivent être vigilantes sur le contenu et la portée de celle-ci. Ce qui n’est pas inclus dans la transaction peut être contesté… A bon entendeur…
Frédéric CHHUM, avocat à la Cour
Marie LESIEUR, juriste en Droit Social
